Consejo de administración

Consejo de administración de IG Farben hacia 1935, en donde en primer plano y a izquierda se encuentra Carl Bosch y a derecha se encuentra Carl Duisberg.[1]
Consejo de administración de Leipzig–Dresden Railway Company en 1852.

El consejo de administración o directorio es una de las formas que puede adoptar el órgano de administración y de representación de una sociedad mercantil.

En el derecho español, es la forma que se ha de elegir siempre que la administración de la sociedad se confíe conjuntamente a más de dos personas. Al caracterizarse el consejo por su naturaleza de órgano colegiado, que adopta sus decisiones por mayoría, se evita que la posible existencia de tres o más administradores con facultades conjuntas pueda entorpecer o dificultar el proceso de toma de decisiones. Este sistema de administración cuenta con una larga tradición en la práctica societaria, fundamentalmente en las sociedades de mayor tamaño.

Los miembros del Consejo son antes que nada administradores, que quedan sometidos por tanto al régimen general propio de estos. La organización interna del consejo puede ser libremente acordada por cada sociedad. No obstante, existen una serie de elementos obligatorios en casi todas las legislaciones.

En concreto en España se establece como obligatorio que:

  • La reunión del consejo deberá ser convocada por el presidente o el que haga sus veces.
  • El consejo queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
  • Con carácter general, y salvo que los estatutos determinen una mayoría más amplia, los acuerdos del consejo se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión.
  • La ley exige también que las discusiones y acuerdos del consejo se lleven a un libro de actas, habiendo de ser firmadas por el presidente y el secretario.

Consejero delegado

Por su carácter colegiado y corporativo, el consejo es un órgano poco adecuado para atender de forma continua y eficaz a las múltiples cuestiones de la gestión social. Por ello y al objeto de agilizar la administración ordinaria es frecuente que el consejo delegue las actividades normales de la gestión social en alguno o varios de sus miembros. Esta potestad de delegación se presenta como una manifestación de la libertad organizativa del propio consejo. El consejero o consejeros delegados debe moverse en la órbita de los poderes recibidos por el consejo, sin rebasar los límites establecidos en el acuerdo de delegación y responde en otro caso de su extralimitación.

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